Überblick
Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz einen überarbeiteten Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – “CSRD“) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung vorgelegt (hier abrufbar; nachfolgend als “Referentenentwurf” bezeichnet).
Der Entwurf stellt einen zentralen Schritt zur – wenn auch verspäteten – nunmehr kohärenten Umsetzung der EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung dar. Im Folgenden geben wir einen ersten Überblick über die zentralen Inhalte des Referentenentwurfes.
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1. Hintergrund: Gescheiterte CSRD-Umsetzung und Erleichterungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf EU-Ebene
Das ursprüngliche Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD war bereits im Jahr 2024 angestoßen worden, konnte jedoch aufgrund des Bruchs der Regierungskoalition nicht rechtzeitig bis zum Umsetzungsstichtag am 6. Juli 2024 abgeschlossen werden. Vor dem Hintergrund des inzwischen gegen Deutschland eingeleiteten Vertragsverletzungsverfahrens der EU-Kommission wird das Verfahren nun im Jahr 2025 fortgesetzt – mit dem Ziel, die unionsrechtlichen Vorgaben ordnungsgemäß und vollumfänglich in nationales Recht zu überführen.
Die am 5. Januar 2023 in Kraft getretene CSRD regelt die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Sie verpflichtet die vom Anwendungsbereich erfassten Unternehmen, umfangreiche Informationen zu Nachhaltigkeitsrisiken und -auswirkungen offenzulegen. Ziel ist es, Investoren und anderen Stakeholdern verlässliche und vergleichbare Daten zur Verfügung zu stellen, um finanzielle Stabilität zu fördern und Transparenz über die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen zu schaffen.
Bereits im Februar 2025 hat die EU-Kommission im Rahmen des sogenannten Omnibus-Pakets eine Gesetzesinitiative vorgestellt, durch die bestehende EU-Vorschriften im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung vereinfacht und harmonisiert werden sollen (wir berichteten hier).
Als erstes Element des Omnibus-Entlastungspakets wurde dann am 16. April 2025 die EU-Richtlinie 2025/794 (sog. “Stop-the-Clock”-Richtlinie) im EU-Amtsblatt veröffentlicht, welche eine zeitliche Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte der CSRD um zwei Jahre für Unternehmen vorsieht, die bislang über das Geschäftsjahr 2025 bzw. 2026 berichtspflichtig sein sollten (sog. Unternehmen der zweiten und dritten Welle).
Weiterhin wurde durch die “Stop-the-Clock”-Richtlinie die Erstanwendung und Umsetzungsfrist der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) um ein Jahr verschoben.
Der nun vorgelegte Referentenentwurf dient der Umsetzung der CSRD und berücksichtigt zugleich bereits die Entwicklungen im Rahmen des Omnibus-Vereinfachungs-Pakets.
2. Wesentliche Inhalte des Referentenentwurfes
2.1 Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD
Der Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums verfolgt das Ziel, die Vorgaben der EU zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nunmehr vollständig in deutsches Recht zu überführen – angepasst an die durch die “Stop-the-clock”-Richtlinie verlängerten Umsetzungsfristen. Der Entwurf orientiert sich eng an der europäischen Vorlage und verzichtet bewusst auf nationale Verschärfungen (sog. Gold-Plating).
Inhaltlich werden die Berichterstattungspflichten in die bestehenden Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) eingebettet. Unternehmen, die unter die Regelung fallen, müssen künftig im Rahmen ihres Lageberichts einen eigenständigen Abschnitt zur Nachhaltigkeit erstellen. Die Inhalte dieses sogenannten Nachhaltigkeitsberichts orientieren sich an den European Sustainability Reporting Standards (“ESRS“), die konkrete Vorgaben zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen machen.
Der Bericht muss sowohl Chancen als auch Risiken im Zusammenhang mit nachhaltigkeitsbezogenen Aspekten erfassen – einschließlich Angaben zu Strategien, Zielen, Fortschritten und relevanten Kennzahlen. Die Anwendung der Doppelten Wesentlichkeit bleibt dabei ein zentraler Grundsatz: Es sind sowohl die Auswirkung des Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft als auch die Relevanz von Nachhaltigkeitsthemen für den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
2.2 Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte für Unternehmen der zweiten und dritten Welle
Für Unternehmen der zweiten und dritten Welle verschieben sich die Erstanwendungszeitpunkte der CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung um jeweils zwei Jahre. Konkret bedeutet das:
Berichtspflicht erst ab 2028 für das Geschäftsjahr 2027 für Unternehmen der zweiten Welle: Hierunter fallen große Unternehmen ohne Kapitalmarktorientierung, die bislang bereits ab 2026 für das Geschäftsjahr 2025 hätten berichten müssen. Die Unternehmen der zweiten Welle erfüllen dabei mindestens zwei der folgenden drei Merkmale: (i) Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Mio.; (ii) Umsatz von mehr als EUR 50 Mio. und (iii) mehr als 250 Mitarbeiter.
Berichtspflicht ab 2029 für das Geschäftsjahr 2028 für Unternehmen der dritten Welle: Dies umfasst insbesondere kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die börsennotiert sind. Sie hätten bislang erstmalig 2027 über das Geschäftsjahr 2026 berichten müssen.
2.3 Befreiung bestimmter Unternehmen der ersten Welle
Obwohl die von der EU geplanten Erleichterungen im Rahmen des Omnibus-Pakets mit Ausnahme der “Stop-the-clock”-Richtlinie noch nicht endgültig beschlossen sind, setzt die Bundesregierung laut Referentenentwurf auf eine schnelle Umsetzung. Ziel ist es, die deutschen Unternehmen so früh wie möglich von den erwarteten Vereinfachungen rechtssicher profitieren zu lassen.
Aufgrund der erwarteten Verkleinerung des Anwendungsbereichs der Berichtspflicht sei dies für Unternehmen der ersten Welle mit 501 bis 1.000 Beschäftigten besonders relevant. Sie sollen auf Grund der im Omnibus-Paket vorgeschlagenen Schwellenwertanhebung von der Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit werden, um eine nur kurzzeitige und damit unverhältnismäßige Belastung zu vermeiden.
3. Ausblick auf weitere Entwicklungen und Fazit
Mit dem Referentenentwurf steht ein bedeutender Schritt zur Umsetzung der CSRD in Deutschland – zugleich bleibt die europäische Entwicklung entscheidend.
So wurde bspw. die European Financial Reporting Advisory Group (“EFRAG“) im Rahmen des Omnibus-Verfahrens von der Europäischen Kommission beauftragt, die ESRS zu überarbeiten. Diese konkretisieren die inhaltlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichte und sollen künftig verschlankt und klarer strukturiert werden. Ein erster Entwurf des überarbeiteten ESRS Set 1 liegt bereits zur Konsultation vor und kann bis zum 29. September 2025 kommentiert werden. Für die Überarbeitung der ESRS hat die EFRAG bis zum 30. November 2025 Zeit.
Es bleibt abzuwarten, ob der Gesetzesentwurf aufgrund der Entwicklungen auf EU-Ebene im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens weitere wesentliche Änderungen erfahren wird.
