Auswirkungen der COVID-19-Pandemie im Gesellschaftsrecht

Die Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie, insbesondere die Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten von Personen, wirken sich auf die Handlungsfähigkeit von Unternehmen unterschiedlicher Rechtsform aus:

Vorläufig können Gesellschaften keine Gesellschafterversammlungen unter physischer Präsenz ihrer Gesellschafter abhalten. Die Präsenzversammlung ist für die Gesellschaftsformen AG, KGaA und SE aber gesetzlich vorgesehen, insbesondere natürlich auch für die ordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Auch bei der GmbH sieht das Gesetz die Beschlussfassung in Versammlungen vor. Außerhalb einer Versammlung dürfen Gesellschafterbeschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind.

Die Durchführung von Verschmelzungen und Spaltungen nach dem UmwG kann – zusätzlich zur dargelegten Problematik bei der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen – dadurch erschwert werden, dass diese Maßnahmen innerhalb von acht Monaten nach dem Stichtag der umwandlungsrechtlichen Schlussbilanz zum Handelsregister angemeldet werden müssen.

Gesetz über Maßnahmen im GesellschaftsRECHT zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie 

Um die betroffenen Unternehmen verschiedener Rechtsformen in die Lage zu versetzen, trotz der Beschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten handlungsfähig zu sein, hat der Bundestag am 25. März 2020 den Gesetzesentwurf zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie u.a. im Gesellschaftsrecht angenommen. Der Bundesrat hat diesen Entwurf in seiner Sitzung am 27. März 2020 gebilligt. Damit kann das Gesetz nach der kurzfristig zu erwartenden Ausfertigung durch den Bundespräsidenten noch im März in Kraft treten. Es wird rückwirkend ab dem 1. März 2020 gelten. Es sieht für Beschlussfassungen in Haupt- und Gesellschafterversammlungen folgende, zeitlich auf das Kalenderjahr 2020 befristete Erleichterungen vor:

Aktiengesellschaft, KGaA, SE

• Eine Hauptversammlung kann als virtuelle Hauptversammlung ganz ohne physische Präsenz der Aktionäre stattfinden, wenn
  • die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt,
  • die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,
  • den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird, und
  • den Aktionären ohne Erscheinen in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.
• Die Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung unter Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel sowie der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung kann der Vorstand auch ohne Ermächtigung in der Satzung gestatten.
• Die Möglichkeiten der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, insbesondere wegen Mängeln der elektronischen Kommunikationsmöglichkeiten oder der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an sich, sind weitgehend beschränkt.
• Die ordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann – statt innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres – für einen beliebigen Zeitpunkt innerhalb des Geschäftsjahres einberufen werden, sofern dieser noch im Jahr 2020 liegt. Diese Regelung gilt allerdings nicht für die SE.
• Verkürzte Einberufungsfrist – Abweichend von der 30 Tages-Frist ist der Vorstand berechtigt, die Hauptversammlung spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung zu beziehen.
• Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage (statt 24 bzw. 30 Tage bei börsennotierten Gesellschaften) vor der Versammlung zugehen.
• Auch ohne Satzungsermächtigung kann der Vorstand die Zahlung eines Abschlags auf den Bilanzgewinn (“Zwischendividende”) unter den übrigen gesetzlichen Voraussetzungen beschließen.

Gesellschaft mit Beschränkter Haftung

Einfache Beschlüsse der Gesellschafter können in Textform oder durch schriftliche Stimmabgabe auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter mit dieser Form der Beschlussfassung gefasst werden.

Umwandlungsrecht

Die Handelsregisteranmeldung einer Verschmelzung oder Spaltung kann im Kalenderjahr 2020 bis zu zwölf Monate (statt acht Monate) nach dem Bilanzstichtag erfolgen.

Übergangsregelungen

Die dargelegten Änderungen im Recht der Aktiengesellschaft, KGaA und SE gelten nur für Hauptversammlungen und Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn, die im Jahr 2020 stattfinden. Die Erleichterungen für die Beschlussfassung in der GmbH und die Anmeldung umwandlungsrechtlicher Maßnahmen können nur in Anspruch genommenen werden für Gesellschafterbeschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, die im Jahr 2020 gefasst bzw. vorgenommen werden. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) ist ermächtigt, durch Rechtsverordnung ohne Zustimmung des Bundesrates die Geltung der Änderungen bis höchstens zum 31. Dezember 2021 zu verlängern, wenn dies aufgrund fortbestehender Auswirkungen der COVID-19 Pandemie in der Bundesrepublik geboten erscheint.

Zum Entwurf des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (BT-Drucksache 19/18110) klicken Sie bitte hier.