Update Omnibus-Paket der EU

Am 26. Februar 2025 hat die EU-Kommission den ersten Teil des bereits im Januar angekündigten Omnibus Simplification Pakets vorgestellt. Mit dieser formellen Gesetzesinitiative sollen bestehende EU-Vorschriften im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung vereinfacht und harmonisiert werden (“Omnibus-Paket” und “Kommissionsentwurf“).

Mit dem Omnibus-Paket sollen insbesondere die

• die Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) (RL (EU) 2022/2464),
• die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (“CSDDD”) (RL (EU) 2024/1760) und
• die Taxonomie-VO (VO (EU) 2020/852)

überarbeitet werden.

Kernziel ist eine Reduzierung der nachhaltigkeitsbezogenen Berichtspflichten um 25 %; für kleine und mittlere Unternehmen (“KMU“) sind Erleichterungen von bis zu 35 % vorgesehen. Im Folgenden geben wir Ihnen einen ersten Überblick über die zentralen Inhalte des Kommissionsvorschlags.

WEITERE INFORMATIONEN

1. Hintergrund

Die EU-Kommission sieht regulatorische Hindernisse als wesentliche Belastung für die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft. Die Komplexität, Anzahl und Dauer administrativer Prozesse würden Europa weniger attraktiv für Investments machen. Insbesondere für kleinere Unternehmen sei der bürokratische Aufwand zu hoch. Verwaltungsentscheidungen und der Zugang zu Finanzmitteln müssten für Unternehmen und Bürger schneller und billiger werden.

Aus diesem Grund hat die EU-Kommission in einem Strategiepapier vom 29. Januar 2025 – dem “Competitiveness Compass for the EU” – eine Reihe von sogenannten Omnibus Simplification Packages angekündigt. Damit sollen die Wettbewerbsfähigkeit gestärkt und bürokratische Hürden abgebaut werden – durch mehr Effizienz, weniger regulatorische Komplexität und beschleunigte administrative Prozesse.

Das nun veröffentlichte Omnibus-Paket ist die erste gesetzgeberische Maßnahme in einer Reihe von angekündigten Reformen zur Entlastung der Unternehmen.

2. Konkrete Ziele des Omnibus-Pakets 

Das erste Gesetzgebungspaket soll zu weitgehenden Erleichterungen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung, Nachhaltigkeits-Due Diligence und Taxonomie führen.

Die Anforderungen der Regelungen sollen im Einklang mit dem Ziel des Sustainable Finance Rahmenwerks der EU, private Finanzströme für eine CO2-arme, widerstandsfähige und ressourceneffiziente Wirtschaft zu mobilisieren, besser auf die Bedürfnisse der Investoren abgestimmt werden. Hierzu zählt etwa die Einführung verhältnismäßigerer Fristen. Außerdem sollen die regulatorischen Verpflichtungen in einem angemesseneren Verhältnis zum Umfang der Tätigkeiten der verschiedenen Unternehmen stehen.

Ferner ist eine stärkere Berücksichtigung von Trickle-Down-Effekten auf kleinere Unternehmen geplant, um zu verhindern, dass diese entlang der Wertschöpfungsketten in der Praxis übermäßigen Berichterstattungsanforderungen ausgesetzt werden.

3. Eckpunkte des Omnibus-Pakets

Das Omnibus-Paket umfasst insbesondere die nachfolgend skizzierten Vorschläge.

3.1 CSRD-Anpassungen: Weniger betroffene Unternehmen, spätere Anwendungszeitpunkte und Überarbeitung der Standards

3.1.1 Wie regelt die CSRD die Nachhaltigkeitsberichterstattung aktuell?

Die am 5. Januar 2023 in Kraft getretene CSRD regelt die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Sie verpflichtet die vom Anwendungsbereich erfassten Unternehmen umfangreiche Informationen zu Nachhaltigkeitsrisiken und -auswirkungen offenzulegen. Ziel ist es, Investoren und anderen Stakeholdern verlässliche und vergleichbare Daten zur Verfügung zu stellen, um finanzielle Stabilität zu fördern und Transparenz über die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen zu schaffen.

Die CSRD gilt für das Geschäftsjahr 2024 für Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten. Für das Geschäftsjahr 2025 sind alle Unternehmen berichtspflichtig, die mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen: Mehr als 250 Beschäftigte, mehr als 40 Mio. Euro Umsatz oder mehr als 20 Mio. Euro Bilanzsumme. Ab dem Geschäftsjahr 2026 unterliegen kapitalmarktorientierte KMU (außer Kleinstunternehmen), kleine nicht-komplexe Kreditinstitute und firmeneigene (Rück-)Versicherungsunternehmen der CSRD-Berichtspflicht, sofern sie mindestens zwei der folgenden drei Kriterien überschreiten: Bilanzsumme von 450.000 Euro, Umsatzerlöse von 900.000 Euro oder mehr als 10 Beschäftigte. KMU haben jedoch bis zum Geschäftsjahr 2028 eine Opt-out-Möglichkeit.

3.1.2 Vorgeschlagene Neuerungen durch das Omnibus-Paket

Wesentliche Änderungen der CSRD durch das vorgeschlagene Omnibus-Paket umfassen eine erhebliche Verkleinerung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen, eine Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte und Erleichterungen bei der Berichterstattung:

• Signifikant weniger betroffene Unternehmen: Im Rahmen des Kommissionsentwurf sind nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und entweder einem Umsatz über 50 Mio. Euro oder einer Bilanzsumme über 25 Mio. Euro von der CSRD-Berichtspflicht betroffen. Große Unternehmen mit weniger als 1.000 Beschäftigten werden aus der Berichtspflicht entlassen. Mit dieser Änderung würde der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen nach Angaben der EU-Kommission um etwa 80 % reduziert, was eine erhebliche Erleichterung für kleinere und mittlere Unternehmen bedeutete.
• Berichtspflicht von Unternehmen aus Drittstaaten: Unternehmen aus Drittstaaten sollen nur dann unter die CSRD-Berichtspflicht fallen, wenn sie einen Umsatz von mehr als 450 Mio. Euro (statt bisher 150 Mio. EUR) im EU-Binnenmarkt erzielen und eine bilanzrechtlich große EU-Tochtergesellschaft haben oder eine EU-Zweigniederlassung mit mehr als 50. Mio. Euro Umsatz (statt bisher 40 Mio. EUR).
• Freiwillige Berichte: Unternehmen, die nicht mehr unter die Berichterstattungspflicht folgen, sollen nach dem von der European Financial Reporting Advisory Group (“EFRAG”) entwickelten freiwilligen Standard für KMU (Voluntary ESRS for Small and Medium-sized Enterprises – “VSME-Standard“) berichten können. Berichtspflichtige Unternehmen sollen in ihrem Auskunftsersuchen gegenüber Unternehmen in der Wertschöpfungskette zudem nicht über den VSME-Standard hinausgehen können, wodurch der Trickle-Down-Effekt reduziert werden soll. Nicht-berichtspflichtige Unternehmen können sich daher auf Datenabfragen der berichtspflichtigen Unternehmen anhand des VSME-Standards einstellen. Vor dem Hintergrund der vorgeschlagenen Änderungen im Rahmen der Berichtspflicht wird erwartet, dass der bereits veröffentlichte Entwurf des VSME-Standards überarbeitet wird.
• Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte: Für Unternehmen, die erstmalig für das Geschäftsjahr 2025 (zweite Welle) oder 2026 (dritte Welle) berichtspflichtig sind, soll die Berichtspflicht um zwei Jahre verschoben werden. Mit der Verschiebung der Anwendungszeitpunkte soll vermieden werden, dass bestimmte Unternehmen berichtspflichtig werden und anschließend von dieser Pflicht befreit werden. Eine solche Situation würde bedeuten, dass den betreffenden Unternehmen unnötige und vermeidbare Kosten entstehen. Für bereits berichtspflichtige Unternehmen hätte diese “Stop-the-Clock”-Regelung keine Auswirkungen, ebenso wenig auf die Drittstaaten-Unternehmen der vierten Welle.
• Überarbeitung der Berichtsstandards: Die Berichtsstandards (European Sustainability Reporting Standards – “ESRS“) sollen überarbeitet und vereinfacht werden. Unter anderem durch Streichungen und Priorisierungen der Datenpunkte soll der Umfang der ESRS signifikant reduziert werden. Zudem soll auf die ursprünglich geplanten sektorspezifischen Berichtsstandards (ESRS Set 2) verzichtet werden, sodass die Zahl der vorgeschriebenen Datenpunkte, die die Unternehmen melden müssen, nicht ansteigen würde.
• Prüfung mit begrenzter Sicherheit: Die Möglichkeit, von der Anforderung der begrenzten Sicherheit (limited assurance) zur Anforderung der angemessenen Sicherheit (reasonable assurance) überzugehen, soll gestrichen werden. Dies würde Klarheit darüber schaffen, dass die Kosten für die Prüfung der Berichte für Unternehmen, die in den Anwendungsbereich fallen, in Zukunft nicht steigen werden.

3.2 Änderungen der CSDDD: Vereinfachte Lieferkettenprüfung und verlängerte Fristen

3.2.1 Was regelt die CSDDD aktuell?

Die CSDDD verpflichtet große Unternehmen, menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten entlang ihrer Wertschöpfungskette zu erfüllen. Ab Juli 2027 gilt sie für Unternehmen mit über 5.000 Beschäftigten und 1,5 Mrd. Euro Umsatz, ab Juli 2028 für solche mit 3.000 Beschäftigten und 900 Mio. Euro Umsatz, und schließlich ab Juli 2029 für alle Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und 450 Mio. Euro Umsatz

3.2.2 Vorgeschlagene Neuerungen durch das Omnibus-Paket

Auch die CSDDD soll durch das Omnibus-Paket verschlankt werden, um Unternehmen zu entlasten. Vorgesehen sind unter anderem folgende Änderungen:

• Verschiebung der Umsetzungs- und Anwendungsfrist: Durch den Kommissionsentwurf würde den Unternehmen mehr Zeit eingeräumt, sich auf die Umsetzung des neuen Rahmens vorzubereiten, indem die Umsetzungsfrist um ein Jahr verlängert (bis 26. Juli 2027) und die erste Phase der Anwendung der Sorgfaltspflichten für die größten Unternehmen um ein Jahr verschoben würde (auf den 26. Juli 2028).
• Lockerung der Sorgfaltspflichten für indirekte Zulieferer: Unternehmen müssten sich künftig vorrangig auf ihre direkten Geschäftspartner (Tier 1 Lieferanten) konzentrieren. Eine Pflicht zur umfassenden Überprüfung der gesamten Lieferkette soll laut Kommissionsentwurf nur noch dann bestehen, wenn es Hinweise auf konkrete Risiken gibt.
• Reduzierung der Häufigkeit der verpflichtenden Risikoanalysen: Unternehmen sollen ihre Berichte nun in größeren Zeitabständen aktualisieren können, was den Aufwand erheblich verringern würde.
• Keine EU-weit einheitliche zivilrechtlichen Haftung: Die ursprünglich in der CSDDD vorgesehene einheitliche zivilrechtliche Haftung auf EU-Ebene soll gestrichen werden. Die Mitgliedstaaten behalten stattdessen die nationale Regelungskompetenz, sodass sie eigenständig entscheiden können, ob und in welchem Umfang Unternehmen für Verstöße haften.

3.3 Änderungen im Hinblick auf die Taxonomie: Gezielte Anpassungen und Einschränkung des Anwendungsbereichs

3.3.1 Was regelt die Taxonomie-VO aktuell?

Die Taxonomie-VO legt einheitliche Kriterien fest, anhand derer sich bestimmen lässt, ob eine wirtschaftliche Tätigkeit als ökologisch nachhaltig einzustufen ist. Seit dem 1. Januar 2022 gilt sie für Unternehmen, die bereits unter die NFRD/CSRD-Berichtspflichten fallen.

3.3.2 Vorgeschlagene Änderungen in Bezug auf die Taxonomie durch das Omnibus-Paket

Das Omnibus-Paket enthält Vorschläge für Änderungen an der CSRD im Hinblick auf die Taxonomie-Berichterstattung in Abweichung von Art. 8 der Taxonomie-VO sowie Vorschläge für Entwürfe zur Änderung des delegierten Taxonomie-Rechtsakts über die Offenlegungspflichten und der delegierten Rechtsakte zur Klimataxonomie und zur Umwelttaxonomie, unter anderem:

• Einschränkungen das Anwendungsbereichs: Vollumfänglich berichtspflichtig nach den Vorgaben der Taxonomie-VO sollen nur noch große Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 450 Mio. Euro sein. Damit würde der durch die vorgeschlagene CSRD-Änderung bereits reduzierte Anwendungsbereich noch weiter eingegrenzt.
• Freiwillige Taxonomie-Berichtserstattung: Für Unternehmen, die künftig unter die CSRD fallen (d. h. große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten) und einen Umsatz von bis zu 450 Mio. Euro erzielen, sieht der Omnibus-Vorschlag eine freiwillige Taxonomie-Berichterstattung vor. Dadurch reduziert sich die Anzahl der Unternehmen, die verpflichtend über ihre Taxonomie-Konformität berichten müssen.

4. Ausblick

Die Gesetzgebungsvorschläge der EU-Kommission durchlaufen nun das reguläre Verfahren im EU-Parlament und im Rat. Ob und in welchem Umfang Änderungen vorgenommen werden, bleibt abzuwarten. Die EU-Kommission drängt auf eine zügige Umsetzung, doch es gibt bereits Stimmen, die Verzögerungen im Gesetzgebungsprozess erwarten – insbesondere im Hinblick auf mögliche Konflikte mit den Nachhaltigkeitszielen des EU Green Deals. Da die Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte in einem separaten Gesetzesvorschlag des Omnibus-Pakets geregelt ist, könnte dieser Teil des Pakets das Gesetzgebungsverfahren vor den übrigen Änderungsvorschlägen durchlaufen.

Für Unternehmen ist es entscheidend, den weiteren Verlauf aufmerksam zu verfolgen. Besonders die Fragen der Anwendbarkeit und des Zeitplans der Berichtspflichten könnten direkte Auswirkungen auf Compliance- und Berichtsstrategien haben. Verzögerungen oder Anpassungen der Regelungen könnten bestehende Umsetzungspläne überholen oder zusätzlichen Anpassungsbedarf nach sich ziehen.